La famiglia fondatrice di Tod’s SpA sta collaborando con la società di buyout L Catterton in un nuovo tentativo di privatizzare la società, con un’offerta che valuta il marchio di lusso italiano a circa 1,4 miliardi di euro (1,5 miliardi di dollari).
L Catterton, sostenuto dal gruppo di moda francese LVMH, si offrirà di acquistare azioni da alcuni investitori per 43 euro ciascuna, si legge in una nota domenica. Il prezzo rappresenta un premio del 18% rispetto all’ultimo prezzo di chiusura di Milano.
Tod’s, noto per i suoi mocassini da guida in pelle, ha cercato di rimanere rilevante in un settore del lusso in rapida trasformazione in cui gli attori più grandi stanno guadagnando quote di mercato. I pretendenti hanno affermato che privatizzare la società consentirà un processo decisionale più rapido e le darà maggiore flessibilità per perseguire la crescita.
I fratelli Della Valle, che attualmente detengono la maggioranza di Tod’s, puntano a mantenere una quota del 54% dopo aver venduto una quota a L Catterton, secondo il comunicato reso noto domenica. L Catterton prevede di spendere circa 512 milioni di euro per ottenere una quota del 36%, mentre l’investitore esistente LVMH manterrebbe il 10% dopo l’accordo.
“Sono molto soddisfatto di questa operazione che porterà ulteriori benefici allo sviluppo futuro del Gruppo Tod’s, uno sviluppo fatto di continui investimenti e di obiettivi sfidanti. In questo momento, uscire dalla Borsa, con la quale abbiamo sempre avuto ottimi rapporti, riteniamo sia la scelta strategicamente più idonea. Condividere questo percorso con L Catterton – private equity leader mondiale nel settore dei beni di consumo – ci darà la possibilità di svilupparci ulteriormente e di cogliere le opportunità che il mercato offrirà”. Così Diego Della Valle, presidente e amministratore delegato di Tod’s S.p.A., a proposito dell’accordo per il lancio di un’Opa amichevole totalitaria. Michael Chu, Global Co-CEO and cofounder di L Catterton, ha dichiarato: “Il Gruppo Tod’s è sinonimo di lusso, qualità e artigianalità e incarna lo stile italiano che la famiglia Della Valle ha saputo rappresentare perfettamente da quasi un secolo. È un onore unirci alla famiglia Della Valle in questa importante percorso di sviluppo della società”.
Ecco i dettagli formali secondo le carte presentate a Borsa Italiana:
Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. (DIVI) e Diego Della Valle & C. S.r.l. (DDV e, unitamente a DIVI, Diego Della Valle e Andrea Della Valle, congiuntamente, gli ‘azionisti di maggioranza’) e Crown Bidco S.r.l. (l’offerente, società il cui capitale sociale è interamente detenuto da LC10 International AIV, L.P. – fondo gestito (managed or advised) da affiliates di L Catterton Management Limited (L Catterton)) rendono noto di aver sottoscritto in data odierna un framework agreement (accordo quadro) ai sensi del quale, inter alia:
l’offerente promuoverà un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l’offerta) per un corrispettivo pari a euro 43,00 per azione volta ad acquisire massime n. 11.913.128 azioni ordinarie di Tod’s (le azioni oggetto dell’offerta) rappresentative del 36% del capitale sociale dell’emittente (escluse le eventuali azioni proprie detenute dall’emittente) e a ottenere la revoca delle azioni ordinarie di Tod’s dalla quotazione e dalla negoziazioni su Euronext Milan (EXM), mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.(delisting); DDV si è impegnata a portare in adesione all’offerta n.3.459.401 azioni, rappresentative del 10,45% del capitale sociale dell’emittente;
gli azionisti di maggioranza si sono impegnati a non portare in adesione all’offerta n. 17.870.511 azioni, rappresentative del 54% del capitale sociale dell’emittente, pertanto, anche a esito dell’offerta, gli azionisti di maggioranza manterranno il controllo esclusivo di Tod’s; le parti hanno assunto taluni impegni di natura parasociale, relativamente a Tod’s, per il periodo antecedente al delisting e si sono impegnate a sottoscrivere, alla data del delisting, un patto parasociale volto a disciplinare i rispettivi diritti e obblighi in qualità di azionisti dell’emittente, ai sensi del quale all’offerente verrà riconosciuta una rappresentanza nel consiglio di amministrazione dell’emittente e taluni ulteriori diritti di governance e cd. Di exit (il patto parasociale).